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大阪で働く法務パーソンのはなし

社外取締役の役割

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先日、取締役会運営の新しい実務と題したセミナーを受講しました。

取締役会運営は、商事法務をはじめとするセミナー運営会社さんで定期的に取り上げられるテーマですが、帯に短し襷に長しというか、幅広に基礎をさらうものが多く、アドバンスクラス的なものはなかなかないように感じます。今回は、本当に「(最近の)運営」にフォーカスしていて、結構マニアックともいえるテーマでしたが、私自身はとても興味深く拝聴し、改めて考えさせられることがありました。

取締役会事務局の負担は増加傾向ーどこがする?

最近起きている変化として、取締役会が「ミニ株主総会化」しているというお話があり、一昔前と比べて、取締役会事務局は負担が増え、スタッフ増強の必要性がありますよね、という優しいお言葉をかけていただきました。まさにそのとおりで、上場会社では社外役員がいるのが当たり前になり、連絡調整、資料準備や会議時間の長期化など、なかなか大変そうです。私はやっていないのですが。

取締役会事務局をどこが担うか、というお話も少しあったのですが、これは一概にはいえないようです。社長室的なところがするところ、経営企画部門がするところ、法務部門がするところ…があるの実態とのこと。私は、(自分が法務だからか)取締役会に何を付議するかを適切に判断するためには法務がするのが自然では?と思うのですが、全社の状況を踏まえて議題のコントロールをする必要があるということで、当社では経営企画部門が担当しています。ただし、法定備置書類だからということで、議事録作成だけ法務部門が行っています。

我が社の方法がベストプラクティスとも思えませんが、講師の先生のお話では、増える事務局負担に対応するためには、スタッフを増やすか、複数部門間で協力し合うことが考えられ、後者がいいんじゃないか、ということでした。「手伝い」ではなく、対等な協力だと良いのですが。

社外取締役が混乱を招いている?

セミナーで大変興味深かったのは、「社外取締役の意識と求められる役割にギャップがある」ように思われるというお話。コーポレートガバナンスの分野で日本で有数の弁護士である先生がそんなことおっしゃるのか!と驚きでもありました。

社外取締役になられる方は、経営者経験をお持ちの方が多いです。選任理由でも、「経営者としての豊富な経験があるからふさわしい」というものが多く、逆に経営関与の経験がない方の場合には、「社外役員になる以外の方法で経営に関与したことはないが、××としての豊富な経験や見識から十分役割を果たせると考えている」というような書き方が一般的で、社外取締役の資質として、経営者経験のある方を推奨するような風潮を感じます。実際、CGSガイドラインでも、以下のような記載があります。

 

経営経験者が他社の社外取締役になることが一般化していけば、自然と社外取締役の質・量の拡充につながると考えられる。

ーCGSガイドライン32頁

講師の先生は、社外取締役は、自分の経営者としての経験を意見して、「こんなことも考えられる」と経営判断にアドオンをもたらそうとしていると指摘されていました。

そもそもガバナンスのあり方として、監督と執行を分離することが望ましく、すなわち、取締役会・社外取締役は経営者(社長やCEO)が適任かどうかを監督する機能が求められているのに、社外取締役は「監督」の役割の自覚が不十分ではないか、ギャップがあるというご指摘です。これは、社外かどうかを問わず、多くの会社で抱えている問題ではないでしょうか。私には、経営会議と取締役会の違いがわからなくなるときがあります(特に子会社)。

まずは社外取締役に求める役割を会社がしっかり定義し、それを社外取締役に伝えることが必要だと、CGSガイドラインには書いてありましたが、実践している会社さんはどれくらいあるのでしょう。

社外取締役あるある?「棄権」

「最近続けて棄権があった場合の扱いや議事録の書き方について相談を受けた」と講師がおっしゃっていました。「賛成か反対か、はっきりすべきだ」というツッコミが面白かったのですが、企業には笑えないお話です。

我が社はまだ棄権者が出る経験はありませんが、ある案件の是非を巡って、社外取締役が開口一番「私は反対です」とおっしゃったことがあり、そのときは議事録にどう書こうか悩みました。結局、採決の際には賛成に回られた(と思った)ので、「私は反対」部分は記載せず、「全員異議なく承認可決」としました。

議事録に関連してもうひとつ。最近、出た意見は議事録に詳細に書く傾向にあると思います。しかし、それで確認をお願いすると、「こういう意味で言った」と加筆修正をされることがたまにあって困ります(特に社外役員)。そんなこと、あの場でひとことも言ってないやん!と呆れるわけですが、最後に改めてみなさんにご確認とご押印をいただき、異議がないのでよしとしています。大丈夫かしら。。

ちなみに、講師の先生は、議事録に詳しく議論の内容を書き過ぎることはお勧めしないとおっしゃっていました。理由はおっしゃらなかったのですが、私もそう思うし、そうしたいです。なぜなら、大体が監督機能からくる発言ではないから…

 

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