スタートアップと巨額の契約

あるスタートアップに大きな仕事を依頼することになり、その契約書をレビューしました。

長期契約で億円単位の前払い。目玉が飛び出た私は、まだまだ世間知らずでしょうか…

スタートアップと巨額の契約

あるスタートアップに、５年以上の契約期間で業務を委託することになったと、レビュー依頼がやってきました。とてもチャレンジングな判断ですが、そのスタートアップは大手とのテストで勝ったほど技術力が高いらしい。*1
最近のスタートアップは、そのへんの企業（≒当社）よりも契約リスクの感度が高くて、契約書がとてもしっかりしています。一流の弁護士さんが作った香りがする。今回も、しっかりスタートアップに有利な内容になっていました。対等どころか、こちらが下に見られている感じです。

一括前払契約

いくつか驚いた規定はあったのですが、一番驚いたのは、5年以上の長期契約なのに、利用料金を一括で前払いする内容になっていたことです。総額、「億」を突破するのにです。

スタートアップとしては、目先の活動資金を必要としているのだろうけど、来年あるかもわからない会社に一気に全期間の料金を支払うなんて、リスクが高すぎる。これまでご一緒してきたスタートアップではこんな経験がなかったのですが、こういうことは珍しくないのでしょうか。我々、出資者でなくて債権者なんですけど。
せめて1年間の分割払いとかにできないんですかね…返金ありの中途解約権をもらっても、会社がなくなってしまっては。。

事業譲渡時の個別同意のみなし規定

さらに不安を煽るのは、事業譲渡をするときは、個別の同意があったものとみなすという規定の存在です。いやいや、こちらとしてはCoC条項を入れたいのですが。
スタートアップですし、経営権が変わる可能性は理解できます。しかし、譲受人が誰かもわからないのに個別の同意があったものをみなすって、横暴では。。

今回、業務委託にあたってこちらが提供する情報は、当社の事業遂行上比較的重要なものが含まれており、競業他社に渡ったらとても困るものです。そして、委託先の事業内容的に、そういうところへの事業譲渡の可能性は大いにありえます。それなのに当社の同意権を奪うなんて…！
先買権条項でも追加しようかな？と一瞬考えてしまいました。

意思決定は契約書を見てからにしてほしい

契約書が法務に回ってくるときには、「やる」ということが決まっていて、骨子部分の条件交渉が難しくなっている、というのは法務あるあるだと思います。

今回も「5年以上、億単位」は、すでに意思決定がされています。私が邪推するに「前払い」はわかっていたはずなのに、経営陣には説明しなかったんじゃないだろうか。
もし、期間と金額しか合意せずに経営陣に了解を取りに行っていたなら…冷や汗が出ますね。せめて、契約書を見てからに意思決定してほしい。そして、大きな契約なら経営陣に見せる前にこちらにも見せてほしい。我々、枝葉末節のチェックだけをしているのではないので。

*1:私には技術力を判断することができないけれど、なんとなく「●●で××事業を立ち上げた人」という過去実績で評価されているような気もする。