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大阪で働く法務パーソンのはなし

インボイス対応と独禁法・下請法

当社では、来年開始されるインボイス制度(消費税の適格請求書等保存方式)の準備が本格化しているようです。適格請求書発行事業者の登録番号の取得も完了し、これからお取引先にご案内しようとしているらしい。

そもそもインボイス制度って?

消費税は最終消費者が負担する税なので、サプライチェーンの中間にある事業者は、自分が支払う消費税と預かる消費税の差額を納税することで、二重・三重に課されないような仕組みになっています。

2023年10月からは、「支払う消費税」として差し引くこと(仕入税額控除)には、原則として仕入先が発行するインボイスを保存しなければなりません。逆から見れば、サプライヤーは販売先にインボイスを発行しなければなりません。そして、インボイスを発行するには、消費税の課税事業者となって登録番号を取得する必要があります。

フリーランスの方たちはどうされるんでしょうね。

インボイス対応に関する相談

そんなインボイス制度に関して、財務部門から「お取引先(免税事業者)の意向や準備状況を聞きたいが問題ないか」という相談がありました。当社の取引先には、免税事業者も多いのです。

お尋ねする理由は、当社でどんな準備(システム対応など)が必要かを検討・実施するためであり、単純に「どんな状況でしょうか?」と聞くだけとのこと。決して事業者登録を要請するものではありません。

話を聞く限り、何がダメなんだろう?と思ったのですが、ある税務系雑誌の記事で「優越的地位の濫用にならないように注意が必要」と書かれていたそう。そこで、念のために法務に相談したということでした。あぁ、「優越的地位の濫用」ねぇ。。

インボイス対応に関する公正取引委員会の見解

まだまだ先と思ってスルーしたのか、完全に確認が漏れていたのですが、2022年1月に財務省公正取引委員会経済産業省中小企業庁国土交通省の連名で「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A」なる文書が発出されています(その後改正もあり)。ご丁寧に、「インボイス制度後の免税事業者との取引に係る下請法等の考え方」という補足資料まで作ってくれています。

インボイス制度後の免税事業者との取引に係る下請法等の考え⽅ p.1

自分を棚に上げて言いますが、見逃している法務パーソンも多いに違いない。

課税事業者になるよう要請してもよいが

では、公正取引委員会がどんなことを言っているかというと、いずれも課税事業者が優越的地位にあることが前提ですが、

  • 仕入税額控除ができないことを理由に取引価格の引下げを要請し、免税事業者の負担も考慮した上で、両者納得して設定するのであれば、引下げはOK(形式的な交渉で、免税事業者が負担する消費税まで削るようでは優越的地位の濫用にあたるおそれがある)。
  • インボイス制度を契機として、取引価格を据え置く代わりに別の名目で金銭の支払を要請し、免税事業者に不合理な不利益を与えると優越的地位の濫用にあたるおそれがある。
  • インボイス制度を契機として、自社の不合理な要請に応じない免税事業者との取引を停止した場合は、独占禁止法上問題になるおそれがある。
  • 免税事業者に課税事業者になるよう要請すること自体はOK。ただし、課税事業者にならなければ取引価格を引き下げるとか、それにも応じなければ取引を打ち切ることにするなどと一方的に通告することは、独占禁止法上又は下請法上、問題となるおそれがある。

これまでの独占禁止法や下請法の考え方からすれば、そうなるでしょうね…という感じですが、こちらだって仕入税額控除がなくなるのだし、もうちょっと事情を汲んでもらえないでしょうか。。*1

契約書の雛形に追加する?

インボイス制度に備えて、契約書の雛形に登録番号の記入欄を作りたいという相談もありました。「法務に断らなくてもどうぞ、どうぞ」な相談でしたが、よく考えればインボイスには必ず登録番号を書くのだから、契約書の雛形に書く必要はないような…

https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/zeimokubetsu/shohi/keigenzeiritsu/pdf/0022001-174.pdf

しかしそれ以前に、インボイスに備えてまた新しい番号を取得させるって、何のための法人番号なんだ。。法人は法人番号で代用すればいいのでは、、インターネットで無料で検索・確認できて便利なのだし。

*1:当社の業界は、免税事業者との取引も多いのですが、バーゲニングパワーは完全に免税事業者にあり、我々はまったく「優越的地位」にありません。しかし、これまでの公正取引委員会のお裁きではそれが認められた試しがないので、今回も少し怖い…