あるプロジェクトで、他社の法務部門やアドバイザーと長い時間一緒に仕事をする機会に恵まれました（もちろん利害が相反する立場で…）。 他社法務とご一緒すると、一緒に参加するメンバーが「あっちの会社のほうが成長できそう」と感じないか不安にもなりま…

「ザ・事業」ではなく、ある事業に関する契約の束を別の会社に動かしたいときがあります。そんなとき、選択肢として、①会社分割、②事業譲渡、③契約上の地位の移転、④既存契約終了＆新規締結か、の4案くらいが考えられ、法務的なPros/Consを聞かれます。 結論…

標準的な法務パーソンとして会社生活を送っていると、デューデリジェンスをすることはあっても、される機会はなかなかありません。私は、これまで2回経験したのみですが、どちらもかなり大変でした。週末をあてないと終わらないほどに。

合弁事業では、マイノリティとなる当事者が株主総会や取締役会で一定の拒否権を求めることが多いです。拒否権のデザイン方法には、大きく分けて、契約、種類株式、定款の3パターンがあると思います。 私の感覚では、クロスボーダーの合弁も含めて、契約で定…

先日、あるM＆A案件が（失敗に）終わりました。理由は、先方の希望する価格が提示できなかったことです。

このたび、初めて子会社を手放すことになりました。事務所時代も含めて、これまで買主としてしかM&Aに参加したことがなかったし、ご時世的にもこれまでとプラクティスが違ってハラハラドキドキしています。 顔を合わせないクロージング 契約交渉は比較的スム…

久しぶりに法律事務所が作成したDDレポートを読む機会がありました。自分も書く側にいたことがあるので、DDレポートをもらうたびに苦い思いが湧きます。もっと受け手の気持ちを考えるべきでした…

大量の内部情報をやりとりするM&A案件。ブレイクになったときの情報の後始末について考えます。

公正なM＆Aの在り方に関する指針案がパブコメに付されています。 www.meti.go.jp この指針案は、MBOや従属会社の取得といった、株式取得者と一般株主との間で利害が対立しうるようなM＆Aでの進め方を提案するものであり、もちろん重要性という意味で看過でき…

BUSINESS LAW JOURNAL4月号の特集は、非常に興味をそそられるものです。 そのひとつが、「コンパクトM&Aの実務」。 「コンパクトM&A」とは、買収金額数億円未満のものがイメージされています。